正熠信视角 | 解读《上市公司证券发行注册管理办法》

《再融资注册办法》充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序。

1、统一适用于交易所各板块

《再融资注册办法》贯彻以信息披露为核心的注册制改革理念，设置了各板块上市公司证券发行的通用条件，有针对性地作出相应的差异化安排。

2、充分借鉴试点注册制改革经验

创业板、科创板上市公司证券发行条件基本与试点期间保持一致。

3、优化发行审核注册程序

明确交易所发现重大事项应当及时向中国证监会请示报告；中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位等事项。

《再融资注册办法》共七章、八十九条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行与承销、监督管理和法律责任、附则，主要内容如下：

1、明确适用范围和基本原则

一是明确适用《再融资注册办法》的品种为股票、可转债、存托凭证，并为以后新的证券品种预留空间。

二是明确上市公司和保荐人、证券服务机构等市场参与主体的义务和责任。

三是明确对发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对投资价值作出判断和保证，也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性作出保证。

2、设置各板块、各类证券品种的发行条件

一是规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。其中，沪深主板配股、增发要求三年盈利条件，增发还需最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，创业板、科创板不做要求；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。

二是对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。主要包括最近一年财务报告符合规定要求，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形。

三是规定发行可转债的条件。主要包括具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。

四是规范募集资金用途。募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、规定发行程序

一是上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容。

二是明确在交易所审核环节，交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

三是最大限度压缩审核和注册期限。交易所审核期限为二个月，中国证监会注册期限为十五个工作日。

四是对于“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，中国证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。

4、提出严格的信息披露要求

一是规定上市公司信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。

三是要求上市公司充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，充分揭示有关风险。

四是进一步完善向特定对象发行的信息披露要求。规定证券发行申请注册后、公开发行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。

5、对发行承销作出特别规定

一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。

二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。

三是对向特定对象发行股票的定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定。

四是规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。

五是强调向特定对象发行股票的，相关主体不得向发行对象保底保收益。

6、强化监督管理和法律责任

一是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制。

二是进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制。

三是明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作。

四是加大违法违规行为追责力度。

五是强化自律监管，规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。