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正熠信视角|解读证监会令第205号令——《首次公开发行股票注册管理办法》

发表时间:2023-05-24 17:30

正熠信视角

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公告背景

《首次公开发行股票注册管理办法》(下文简称《注册管理办法》)为规范主板、科创板、创业板首次公开发行股票相关活动,保护投资者合法权益和社会公共利益,着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,全面建立和完善符合市场化导向、便利投融资活动、信息披露严格、机构责任到位、风险防控有效的股票发行上市制度,充分考虑各板块服务不同发展阶段企业的特点,增强资本市场服务实体经济的功能,其基本原则和内容如下:


一、《注册管理办法》的基本原则


1、充分总结试点注册制阶段成功经验做法

《注册管理办法》的规定总体借鉴了科创板、创业板试点注册制的制度安排,充分吸收了试点注册制以信息披露为核心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功经验。

2、便利直接融资

精简优化现有主板发行条件,全市场适用基本统一的发行条件,逐步将现行发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求,扩大资本市场覆盖面。优化发行上市审核注册机制,建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册制度,提升直接融资效率。

3、贯彻以信息披露为核心的监管理念

建立健全以信息披露为核心的股票发行上市制度,明确以投资者需求为导向的信息披露要求,细化落实发行人、中介机构等市场主体信息披露法定义务。强化信息披露监管,加大对信息披露违规行为的处罚力度,提升违法违规成本,压实发行人主体责任和中介机构“看门人”责任。

4、进一步强化风险防控

注册制不是随意发行、随意上市,而是要求公司必须符合最基本的股票发行上市条件,满足严格的信息披露要求。全面实行注册制充分尊重我国资本市场的实际情况和现实复杂性,建立与之相适应的股票发行注册制度。上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)全面负责发行上市和信息披露要求的审核,中国证监会加快职能转型,加强对审核注册工作的统筹协调监督管理,统一审核理念和标准,强化对交易所的监管,进一步强化事前事中事后全过程监管,有效防控各种风险,从源头提升上市公司质量。

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二、《注册管理办法》的主要内容


《注册管理办法》共六章、七十一条,分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则,为全面实行注册制搭建起整体制度框架体系。主要内容如下:


1、总则

总则提出全面实行注册制的核心内容:一是明确主板、科创板、创业板的板块定位。二是明确交易所发行上市全面实行注册制,由交易所负责发行上市审核并报中国证监会注册。三是明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任,发行人披露信息必须真实、准确、完整,充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险;保荐人需对申请文件进行审慎核查并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。


2、发行条件

《注册管理办法》股票公开发行条件借鉴科创板、创业板的经验做法,以信息披露为核心,强调按照重大性原则把握企业的基本法律合规性和财务规范性,防控好风险。《注册管理办法》取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件:一是组织机构健全,持续经营满三年。二是会计基础工作规范,内控制度健全有效。三是发行人股权清晰,业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。四是生产经营合法合规,相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。同时,根据主板定位特点,规定企业申请在主板上市的,相较科创板、创业板,在实际控制人、管理团队和主营业务方面应满足更长的稳定期要求。


3、注册程序

《注册管理办法》股票公开发行审核注册程序主要规定以下四方面内容:一是明确在交易所审核环节,交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作,形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向中国证监会请示报告,中国证监会及时明确意见。中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。二是明确在中国证监会注册环节,收到交易所审核意见及相关资料后,中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序,在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。三是规定发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及相关中介机构及其责任人员,自注册申请文件申报之日起即承担相应法律责任,不得影响或干扰发行上市审核注册工作。四是明确交易所和中国证监会应当提高审核和注册工作透明度,审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议意见等全流程重要节点均对社会公开,接受社会监督。


4、信息披露

《注册管理办法》贯彻注册制改革理念,以投资者需求为导向强化信息披露要求,并压实市场主体信息披露责任。一是明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整,无论规则是否明确规定,凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,都必须充分披露。二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人,以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任,要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书中披露的相关承诺,为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。三是针对不同板块的企业特点,规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露,如拟在主板上市的,应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位;拟在科创板上市的,应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息。四是规定存在特别表决权股份的,应当在招股说明书中披露相关情况和风险,中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。


5、监督管理和法律责任

《注册管理办法》建立全流程监管体系,并对责任主体加大追责力度。一是规定中国证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制,对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察,对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。二是进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制,中国证监会定期不定期对交易所开展现场检查,按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目,同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作,重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的,中国证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。四是加大违法违规行为追责力度,中国证监会和交易所实行更严格的法律责任体系,发挥证券市场禁入措施制度作用,强化交易所自律监管。对保荐人及保荐代表人,适用《证券发行上市保荐业务管理办法》的法律责任规定。五是强化自律监管,规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券发行相关的文件等纪律处分。

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《注册管理办法》的发布使中国多层次资本市场将全面形成以信息披露为核心、以市场化便利化为导向的发行上市审核注册机制。当前全面推行注册制改革已经启动,随着后续相关配套制度不断发布和完善,相信具有中国特色且符合中国发展特征的健全的资本市场轮廓将更加清晰,不同类型的企业将在适合的资本市场板块寻找其植根发展的沃土,同时也将对作为资本市场守门人的中介机构提出更高的要求和挑战。


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作者 | 唐晓寒

编辑 | 闵斯萁

校对 | 闵斯萁



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