正熠信视角｜股东为债务人，是否可以要求公司承担责任？

2024年3月，某银行与杨某（化名）签订了《网贷通循环借款合同》，同时与杨某、李某（化名）签订《最高额抵押合同》。借款合同约定，借款额度为1000万元； 借款用途为日常经营。抵押合同约定杨某、李某二人以共有的房屋为本借款提供抵押。两合同经当事人向公证处申请公证并赋予了强制执行力。后银行按期发放借款，杨某未按期还款，银行取得公证处出具的执行证书后，及时向法院申请强制执行。在执行过程中，银行获知杨某控制的A公司获得了一笔贷款，考虑到抵押房产处置周期长，且最终拍卖价值不确定等因素，银行同步启动诉讼，诉杨某控制的A公司对杨某的债务承担连带责任。

法人逆向人格否认制度的理论争锋

逆向人格否认制度的反对者通常认为：

第一，当前法律、行政法规、司法解释并无逆向人格否认的直接规定。实践中支持逆向人格否认的判决，大多是参照适用《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，或其他近似的司法解释进行裁判。这些规定均无法作为逆向人格否认的一般性规范。

第二，股东不能清偿其债务时，债权人完全有其他的救济途径维护自身权益，而不必通过法人逆向人格否认制度来实现债权。例如，若股东拒绝履行自身债务，债权人可以申请执行股东的股权。再比如股东转移财产、逃避债务的，债权人可以通过行使撤销权、代位权来实现救济。

支持逆向人格否认制度者持如下观点：

第一，虽然现行法律对法人逆向人格否认没有明确的规定，但是从《公司法》第二十三条、《企业改制规定》第七条和《九民纪要》第十一条第2款等法律文件可以看出法律对于逆向人格否认并非持否认态度，在符合条件的时候是可以适用的。

第二，执行股权效率低下，极易受到阻碍。股权拍卖，一般需要先通过评估确定参考价。而评估工作的顺利展开，有赖于公司配合提供相应的财务资料。对于特定营业领域的公司，还需提供特定资产的相关资料，如涉及采矿权，则需提供采矿许可证、储量报告等。这些材料往往被牢牢掌控在股东手中，若其不配合，股权评估难以推进。

第三，股权价值易受操控。股权的价值，直接受公司资产状况的影响。而仅仅冻结股权并不影响股东控制公司，若股东转移公司财产，极有可能导致股权价值贬损。

第四，撤销权、代位权的救济并不适应所有情形。例如本案，如果要直接提起撤销权诉讼需要证明股东转移财产，若无法提供证据则不存在对应撤销权之说。再比如母公司将未完工项目直接交由子公司继续完成，并由子公司收取全部工程款，但由于项目未完工且未结算，属于期待权，难以确定价值，不适宜撤销。

特殊情形：一人公司的举证责任倒置是否能够适用于法人逆向人格否认

根据《公司法》第二十三条第3款的规定，股东不能证明一人公司财产独立的，对一人公司债务负连带责任。实践中，许多判决将该条类推适用至逆向人格否认，认为一人公司不能证明财产独立的，同样对股东债务负连带责任（参见江苏省南京市中级人民法院（2015）宁尚终字第1786号民事判决书、辽宁省锦州市中级人民法院（2021）辽07民终2467号民事判决书、浙江省宁波市中级人民法院（2019）浙02民终3319号民事判决书等）。主要理由为，一人公司及其股东在举证能力上，处于显著优势地位，这种优势地位在债权人主张逆向人格否认的情形下同样存在。亦有许多判决反对该种类推适用（参见江苏省泰兴市人民法院（2023）苏1283民初5564号民事判决书、山东省滨州市沾化区人民法院（2023）鲁1603民初1946号民事判决书、广东省广州市黄埔区人民法院（2023）粤0112民初4899号民事判决书等）。主要理由为，该条旨在防止股东侵占公司财产，而非股东向公司输送利益，立法目的不同，不宜类推适用。