正熠信视角 | 2026年新年首刊：本所成功为委托人挽回近千万损失——从一起“通道转账”案看破产个别清偿的司法适用边界

概言之，本案的核心争议在于案涉“转账”行为的法律定性，即：

1. 案涉近千万元转账是否属于《企业破产法》第三十二条规定的 “个别清偿行为”？

2. 甲公司在转账行为中的法律地位如何定性？

3. 甲公司的转账行为是否减损其破产财产、损害全体债权人利益？

4. 管理人主张撤销个别清偿行为的，举证责任应如何分配？

（一）核心法规：个别清偿行为的法定构成要件

《企业破产法》第三十二条规定，可撤销的个别清偿行为需同时满足三要件：一是清偿发生在破产申请受理前六个月内；二是清偿时债务人已具备破产原因；三是系对个别债权人的清偿且未使债务人财产受益”。

（二）实务拆解：以“通道转账行为”抗辩“个别清偿行为”的代理思路

经过对本案的充分研判和周密论证，本案核心疑难点是，案涉转账形式上符合个别清偿法定要件，委托人初始诉讼地位不利。

对此，本所律师针对性地制定了系统的诉讼及抗辩思路：案涉近千万还款实质系刘某1通过“借新还旧”方式偿还个人债务，甲公司仅作为资金过账“通道”，既没有实施清偿行为或履行保证责任的意思表示，也不具备相应法律关系基础，且该笔资金并非甲公司自有财产，不属于破产财产范围，故转账行为既不构成甲公司的“清偿行为”，也不减损破产财产范围、不损害全体破产债权人权益，依法不应被撤销。具体而言：

一是详尽法律论证，打牢案件代理法律框架。本所代理律师从《企业破产法》第三十二条及相关破产法规立法原意及民事法律行为基本法理出发，穷尽法律规定及裁判规则，将“个别清偿行为”实质构成要件限缩解释为“企业基于合法、有效的借款合同、担保合同，使用自有资金，对外明确表示履行合法债务而实施的转账行为”，即需同时满足“合法债务基础”“明确清偿意思”“实际给付行为”“使用自有财产”四项核心要素。

二是充分挖掘证据，奠定举证质证事实基础。结合双方证据，梳理重大事件时间线并形成可视化文件，同时指导委托人固定、补充案涉交易相关证据，明确交易来龙去脉及商业合理性。

三是明确举证责任，凸显实质审查重要意义。此外，全面把握和分析管理人提交相关证据，精心设计问题，在庭审中有针对性地向管理人进行发问，从内部流程、会计准则等方面向法庭逐一展现其证据链条的缺失、矛盾之处。

四是引导庭审方向，提供胜诉裁判重要依据。在发问得到法庭认可和记录后，本所代理律师根据委托人立场和专业判断，引导法庭确认案件争议焦点和审查方向，主张案涉转账资金来源与债务人无关、流转具有定向性和即时性、债务人未因转账获得利益或承担风险，应认定为单纯的过账行为，而非债务人的清偿行为，并在三次庭审中不断要求法庭责令管理人提交、补全证据链条，否则应承担怠于提供证据的举证不能责任。

五是诉诸公平正义，明确司法裁判价值底线。在详尽分析、陈述事实和证据的基础上，从“公平受偿”的破产法价值与“实质公平”的社会价值的联系出发，强调破产法“公平受偿”原则不应以牺牲合法债权人权益为代价，若将无过错的“通道转账”认定为个别清偿并予以撤销，将导致债权人面临不可预见的风险，违背诚实信用原则，损害市场交易安全。

法院经审理查明案件事实后，基本采纳了本所代理律师抗辩事由，并依法驳回管理人全部诉请，判决委托人胜诉，现判决已生效。

法院认为：

其一，甲公司进行案涉转账时已具备破产原因。根据甲公司债权申报材料、欠薪证明及资产负债表等证据，能够证明甲公司转账时符合《企业破产法》规定的“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”的情形。

其二，近千万转账不构成甲公司的个别清偿行为。从交易背景看，案涉数千万元借款合同（即被清偿的借款合同）的借款人系刘某1，甲公司仅为指定收款及还款账户；从资金流向看，近千万资金由丙公司转入甲公司账户后即时转出，快进快出且金额一致，无任何滞留；从转账意图看，凭证明确备注“代刘某1偿还借款”，体现的是刘某1的还款意志，而非甲公司的清偿意思。甲公司作为资金通道，该转账行为未减少其责任财产。

其三，破产撤销权的设立目的是防止债务人不当减少财产损害全体债权人利益，而本案中乙公司收取的近千万资金并非甲公司的财产，转账行为未损害甲公司债权人的公平受偿权。管理人未能提供充分证据证明该行为构成个别清偿，应承担举证不能的法律后果。

综上，法院依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决驳回甲公司管理人的全部诉讼请求。